建安二十年（乙未，公元215年）三月，魏公曹操亲自率兵攻打张鲁，准备自武都进入氐人所居之地。氐人在途中拦截，曹操派张颌、朱灵打败了氐人。夏季，四月，曹操从陈仓出散关，到达河池。氐王窦茂有部众一万余人，仗恃地势险要，不肯降服。五月，曹军打败氐人，并进行屠杀。西平、金城的演、蒋石等将领共同杀死韩遂，把他的头颅献给曹操。

秋季，七月，魏公曹操抵达阳平。张鲁准备以汉中为代价投降曹操，他的弟弟张卫不同意，率兵众数万人凭借关隘坚守，在山上横向筑城墙十余里。当初，曹操听了凉州从事及从武都投降过来的人所说的话：“张鲁容易被击败，阳平城外的南、北山相距很远，无法防守。”便相信了。等他亲自实地观察后，发现不像所听说的那样，因而感叹地说：“别人的揣度，很少能令人满意。”攻打阳平山守军时，山势险峻难登，不能及时攻取，士兵死伤很多，军粮也快用尽。曹操心情沮丧，便想让军队开拨，切断山道以后撤走，派大将军夏侯、将军许褚喊回山上的战士。恰巧，前部军队在夜间迷路，误入张卫下属军营，张卫的士兵大惊溃散。侍中辛毗、主簿刘晔等人跟在迷路士兵之后，便报告夏侯、许褚说：“我军已经占据了敌人的重要据点，敌人已经溃散。”夏侯等人还不信。夏侯亲眼目睹后，才回去报告了曹操，继续进兵攻打张卫，张卫等人乘夜逃走。

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