建安十六年（公元211年）三月，曹操派遣司隶校尉钟繇讨伐张鲁，命令征西护军夏侯洲等率领大军从河东出发，与钟繇会合。丞相仓曹属高柔劝曹操说：“大军向西进发，韩遂、马超会疑心是袭击他们，必然互相煽动。应当先安定三辅地区，如果三辅地区平定，只需发布文书，就能平定汉中。”曹操不听。

关中的将领们果然起了疑心，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部都起来造反，合起来有十万人马，据守潼关。曹操派遣安西将军曹仁统率诸将抵挡，令他们坚守营寨，不要出战。命令五官中郎将曹丕留守邺城，委任奋武将军程昱协助曹丕处理军务；任命门下督广陵人徐宣为左护军，留在邺城统率留守部队；任命乐安人国渊为丞相府的居府长史，负责留守事务。秋季，七月，曹操亲统大军，进攻马超等。许多参预军务讨论的人都说：“函谷关以西的士兵善于使用长矛，不挑选精锐部队作前锋，会抵抗不住的。”曹操说：“战争的决定权控制在我手中，而不在敌人手中。他们虽然善于使用长矛，我将使他们的长矛无法刺杀，你们只管着看吧。”

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